資金調達で必要な法務手続きとは？融資・増資で確認したい契約書・議事録・登記前のポイント

　資金調達の方法として、銀行から借りるか、株式を発行して出資を受けるか。方法を決めたあと、次に何を準備すればよいか、すぐに答えられるでしょうか。融資と増資では、確認すべき契約書も社内で整える書類も大きく違います。この記事では、融資・増資それぞれで押さえておきたい契約書・議事録・登記前のポイントを整理し、調達を止めずに進めるための段取りを解説します。

1. 資金調達は「お金」だけでなく「手続き」の準備が必要

　資金調達では、いくら調達するかという財務面の判断と、そのために必要な書類や手続きを整える法務面の準備を、分けて考える必要があります。まずは、手続きの準備が調達の進み方にどう影響するのかを確認します。

1-1. 融資と増資では必要な書類・手続きが大きく異なる

　融資と増資では、準備すべき書類も、手続きの進め方も異なります。融資は金融機関などとの契約によって資金を借りる方法であるのに対し、増資は会社の株式を新たに発行して資金を受け入れる方法だからです。

　融資では、金融機関側から提示される契約書の内容確認が中心になります。これに対して、増資では会社側が主体となって、決議や書類を整えていきます。どちらを選ぶかによって準備の中身が変わることを、最初に押さえておきましょう。

　融資と増資で準備の中身がどう分かれるのか、まず図で全体像をつかんでおきます。 

　自社が進めようとしている調達がどちらの型にあたるかを意識すると、この後の内容が整理しやすくなります。 

　なお、融資と増資のどちらを選ぶかという判断は、財務面からも整理する必要があります。返済負担や自己資本への影響を押さえたうえで、本記事では資金調達を進める際に必要となる契約書・議事録・登記前の確認事項に踏み込みます。

1-2. 手続きの準備が整っていないと、調達のスピードと交渉に影響する

　法務面の準備が整っていないと、資金調達そのものが遅れたり、不利な条件を十分に確認しないまま契約してしまったりすることがあります。金融機関や投資家とのやり取りが始まってから書類の不備が見つかると、その分だけ入金までの時間が延びるためです。

　また、提示された書面の意味を理解しないまま署名すると、返済条件や会社運営に関わる取り決めを、後から知ることになりかねません。動き出す前に全体像をつかんでおくことが、スムーズな調達につながります。

2. 融資（借入れ）で確認したい契約書と法務のポイント

　融資では、金融機関側から契約書類が提示されることが多いため、会社側の法務準備は「内容の確認」が中心になります。署名の前に確認したいポイントを整理します。

2-1. 金銭消費貸借契約書で確認したい返済条件・期限の利益

　融資の契約書（金銭消費貸借契約書）では、借入額や金利だけでなく、返済に関する条件を最初に確認します。返済期間、返済方法、遅延損害金、違反時の取り扱いなどは、資金繰りに直接影響するためです。

　特に確認したいのは、期限の利益喪失条項です。期限の利益とは、決められた期限までは一括返済を求められず、契約で定めた条件に従って返済できる借り手側の利益をいいます。返済の遅れなど、契約で定めた一定の事由があると、この利益を失い、残額を一括で請求されることがあります。

　どのような場合に一括請求となるのかは、契約前に確認しておきましょう。

2-2. 連帯保証（経営者保証）・担保設定の書面は内容の理解が前提

　経営者個人が連帯保証人になる場合や、担保を設定する場合は、その書面の意味を理解してから署名する必要があります。連帯保証は、会社の返済が滞った場合などに、保証人個人が重い責任を負う約束だからです。

　署名後に「思っていた内容と違った」と気づいても、簡単に取り消せるものではありません。保証の範囲や個人根保証契約の場合に上限額（極度額）がどう定められているかなど、確認したい点は契約書ごとに異なります。

　連帯保証や極度額の基本については、「連帯保証人の極度額設定とは？契約書に記載すべきポイント」でも整理しています。
融資の条件を見るときは、会社の返済条件だけでなく、経営者個人がどの範囲で責任を負うのかまで目を配っておくと安心です。

2-3. 役員や親族から借りる場合も書面を残す

　金融機関からではなく、役員や親族から資金を借りる場合も、書面を残しておくことが安心につながります。身近な相手だからと口約束で済ませると、金額や返済条件の認識がずれたり、後から会社のお金の流れを説明しにくくなったりするためです。

　貸付けの金額、返済期日、利息の有無といった基本的な事項は、借用書や金銭消費貸借契約書など、後から確認できる形で整理しておきます。借用書の基本的な作り方については、「借用書の書き方ガイド：安心できる契約書を作成するために」でも整理しています。
　親しい相手からの借入れであっても、資金調達として扱う以上、条件を記録に残しておくことが後日の説明に役立ちます。

3. 増資（株式発行）で必要になる手続きの流れ

　増資では、融資と異なり、会社側が主体となって決議や書類を整える必要があります。ここでは、手続きの大まかな流れと、つまずきやすいポイントを確認します。

　最初に、増資の手続きが決議から登記までどのような順序で進むのかを図で確認します。 

　この流れのうち、最初の「決議」の段階でつまずくケースが少なくありません。順番に見ていきます。 

3-1. 増資では、誰がどの決議で決めるのかを確認する

　増資を進めるときは、まず「誰が、どの決議で募集内容を決めるのか」を確認します。新しく発行する株式の数や払込金額などの募集事項は、会社法上、決められた機関で決定する必要があり、その決定方法は会社の機関設計、定款、発行方法などによって変わることがあるためです。

　たとえば、多くの中小企業のように株式に譲渡制限のある会社が第三者に新株を引き受けてもらう場合、募集事項は原則として株主総会の特別決議で決めます。ただし、株主総会から取締役または取締役会への委任があるか、特に有利な金額での発行（有利発行）にあたるかなどによって、確認すべき手続きは変わります。

　「増資なら必ずこの手続き」と単純に決めつけるのではなく、自社の定款と発行方法を踏まえて、どの決議が必要かを個別に確認していきます。ここが曖昧なまま進むと、後の手続き全体に影響します。

3-2. 議事録・申込み・割当て・払込みの書類を整える

　決議の後は、議事録をはじめとする一連の書類を順番に整えていきます。増資では、決議した内容を記録した議事録、出資者からの申込みまたは引受けに関する書類、会社側の割当ての決定、払込みを確認する資料などが必要になります。

　これらの書類は、後の登記や将来の株主とのやり取りの土台になります。書類に不備や漏れがあると、手続きの途中で手戻りが発生することがあります。

　議事録の記載事項については、「株主総会議事録の記載事項を徹底解説！作成時に知っておくべき注意点」でも整理しています。
　また、増資全体の流れや資本金・資本準備金の関係については、「増資のプロセスと資本金・資本準備金の関係を徹底解説」でも扱っています。

　本記事では、それらの各論に入る前の段階として、資金調達時にどの書類を意識しておくべきかを確認します。

3-3. 登記の前に確定させておきたい事項

　増資では、払込期日や払込期間に応じて引受人が株主となった後、資本金の額や発行済株式数などについて変更登記が必要になります。変更登記には原則として2週間の期限があるため、登記に進む前の段階で発行内容を整理しておく必要があります。

　具体的には、発行する株式の数、払込金額、払込期日または払込期間、そして払い込まれた資金のうち少なくとも2分の1を資本金とし、残りを資本準備金とするかといった事項を、決議・書類の段階で確認しておきます。

　登記の段階になってから内容を変えようとすると、決議や書類の作り直しが必要になることがあります。登記申請は、必要に応じて司法書士などの専門家と連携しながら進めることになります。

4. 外部から出資を受けるときは契約書の確認が加わる

　親族や自己資金ではなく、外部の投資家や取引先から出資を受ける場合は、ここまでの手続きに加えて契約書の確認が必要になります。外部株主ならではの確認ポイントを見ていきます。

4-1. 投資契約書・株主間契約書が提示される場面

　外部の投資家から出資を受けるときは、投資契約書や株主間契約書といった契約書が提示されることがあります。出資する側は、お金を出す条件として、会社の情報提供や重要な意思決定への関与などを契約で取り決めたいと考えるためです。

　これらの契約書には、会社の将来の運営に長く影響する条項が含まれることがあります。内容を理解しないまま締結すると、資金調達後の経営判断や株主対応に影響することがあるため、署名前に確認しておく必要があります。

　投資契約書と株主間契約書の違いについては、「投資契約書と株主間契約書の違いとは？スタートアップ企業ベンチャー企業に重要論点を解説」でも整理しています。外部から出資を受ける場面では、単に資金が入るかどうかだけでなく、どの契約書でどこまで会社運営に関するルールを定めるのかまで視野に入れておくと、締結後に条件を見直す事態を避けられます。 

4-2. 株主が増えることによる会社運営への影響も確認する

　出資を受け入れる前に、株主が増えた後の会社運営がどう変わるかも確認します。株主が増えると、株主総会の運営や情報共有など、会社として対応すべき事柄が増えるためです。

　また、持株比率によっては、会社の意思決定への影響も生じます。増資は、借入れのような返済義務がない資金という面だけで判断せず、株主を迎えた後の運営まで含めて検討しておくと、後からの認識がずれるのを防ぎやすくなります。

5. 想定事例

　資金調達の法務手続きは、確認が曖昧なまま進むと、調達の遅れや想定外の負担につながることがあります。ここでは、実務で起こりやすい想定ケースを2件見ていきます。

6. まとめ｜資金調達の前に確認したい法務手続き

　最後に、この記事のポイントを3点に整理します。資金調達では、お金の判断とあわせて、調達方法ごとに必要な法務の準備を並行して進めることが欠かせません。

1. 融資では、金銭消費貸借契約書・連帯保証・担保の書面を、署名前に内容を確認する
   
2. 増資では、決議・議事録・申込みや払込みの書類を整え、登記前に発行内容を確定させる
   
3. 外部から出資を受けるときは、投資契約書の確認と、株主が増えた後の運営への影響を確認する

　あわせて、自社の定款・株主構成・これまでの議事録が整理されているかも確認したいところです。資金調達の話が動き出す前に、自社の書類の現状を一度確認しておきましょう。

＊記事内の事例（ケース）については、フラット経営事務所・行政書士法人フラット法務事務所で経験したものだけでなく想定ケースも含まれ、実際の事例とは異なることがあります。また、関係法令は記載した時点のものです。

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