コラム

競業避止義務を理解する:フランチャイズ契約書(FC契約書)の基本

 フランチャイズビジネスは、他社の成功したビジネスモデルを活用して新たな事業を展開する手法で、リスクを軽減しつつ成功の確率を高めるために多くの企業が採用しています。しかし、フランチャイズ契約を締結する際には、様々な条項が含まれ、その中でも特に重要なのが「競業避止義務」です。この条項はフランチャイザー(本部)とフランチャイジー(加盟店)双方の利益を守るために設けられています。本記事では、競業避止義務の基本概念、実際の適用事例、そして注意点について詳しく解説します。

 

 

1.競業避止義務とは?

 競業避止義務(non-compete obligation)とは、フランチャイジーが契約期間中および契約終了後に、本部と競業する業務を行わないように制限する条項です。この義務は、フランチャイザーがフランチャイズチェーンの一貫性と利益を守るために設けられています。具体的には、フランチャイジーが同業種のビジネスを開業したり、競業他社に雇用されることを防ぐことを目的としています。

競業避止義務は、ビジネスの継続性や競争優位性を確保するために欠かせない要素ですが、その適用範囲や期間については慎重に設定する必要があります。過度な制限は法的に無効とされる可能性があるため、適正な範囲での設定が求められます。

 

2.なぜ競業避止義務が重要なのか?

 競業避止義務が重要である理由は以下の通りです。

  1. ブランド保護:フランチャイズチェーンのブランド価値を維持するためには、フランチャイジーが競業他社と協力することで機密情報が漏洩するリスクを防ぐ必要があります。ブランドイメージの損失は全体の売上や信頼に直結します。
  2. ノウハウの流出防止:フランチャイザーは、ビジネスのノウハウや運営方法をフランチャイジーに提供します。これらのノウハウが他社に流出することを防ぐためにも競業避止義務は不可欠です。フランチャイズビジネスの成功は、これらのノウハウの独占的利用にかかっています。
  3. ビジネスの一貫性:フランチャイズチェーン全体のビジネスの一貫性を保つため、フランチャイジーが他社で同様のビジネスを行うことを制限します。一貫性が崩れると、チェーン全体のサービス品質や顧客満足度が低下するリスクがあります。

 

3.競業避止義務の具体的な内容

 フランチャイズ契約書における競業避止義務の具体的な内容は、以下の要素を含むことが一般的です。

  1. 競業禁止の範囲:どのような業務が競業とみなされるかを明確にします。例えば、同業種の店舗の開業や、競業他社での雇用などが含まれます。さらに、特定の製品やサービスの提供も競業行為とみなされる場合があります。
  2. 地理的範囲:競業禁止の対象となる地理的範囲を定めます。フランチャイズの展開地域や特定の市町村、都道府県などが指定されることが多いです。この範囲は、フランチャイズのビジネスエリアに限定することが一般的です。
  3. 期間:競業禁止の期間を定めます。通常は契約期間中および契約終了後一定期間(例:1〜2年)です。この期間設定は、フランチャイズのビジネスモデルや市場環境に応じて適切に設定されるべきです。
  4. 罰則:競業避止義務に違反した場合の罰則や損害賠償の内容を定めます。具体的な罰則規定や違反時の対応手続きも明確に記載することが重要です。

 

4.実際の適用事例

 次に、競業避止義務の適用事例をいくつか紹介します。

  1. 飲食店フランチャイズ:全国展開する飲食店フランチャイズのA社は、契約終了後に同じ地域で独自に飲食店を開業したフランチャイジーのBさんに対して競業避止義務違反を主張しました。裁判では、A社が提供したレシピやマーケティング戦略が新店舗に利用されていることが認められ、Bさんは営業停止および損害賠償の支払いを命じられました。
  2. 教育関連フランチャイズ:C社は教育サービスを提供するフランチャイズ本部で、フランチャイジーのDさんが契約終了後に同じ地域で競合する教育サービスを提供する会社に就職しました。C社は競業避止義務違反としてDさんを訴え、裁判ではC社のノウハウや顧客リストの使用が確認され、Dさんは損害賠償を支払うこととなりました。
  3. 美容サロンフランチャイズ:E社は美容サロンのフランチャイズ本部で、フランチャイジーのFさんが契約終了後に別のサロンを開業し、E社の顧客を引き継いだとして訴訟を提起しました。裁判所は、FさんがE社の施術技術や顧客管理システムを利用していることを認め、競業避止義務違反として営業停止と損害賠償を命じました。

*実際のケースとは異なる場合があります。

 

5.競業避止義務の合法性と限界

 競業避止義務は重要ですが、過度な制限は無効とされる場合があります。日本の法律では、労働者の職業選択の自由が保護されており、競業避止義務がその自由を不当に制限する場合、無効とされる可能性があります。そのため、競業避止義務の設定には以下の点に注意する必要があります。

  1. 合理的な範囲:競業禁止の範囲、地理的範囲、期間が合理的であること。過度に広範囲で長期間の制限は無効とされる可能性があります。たとえば、全国規模での競業禁止や10年以上等の長い間は、裁判所によって無効と判断される可能性があります。
  2. 正当な利益保護:競業避止義務がフランチャイザーの正当な利益を保護するために必要であること。これは、フランチャイザーのビジネスモデルや機密情報の保護が正当な理由であることを証明することが必要です。
  3. フランチャイジーの利益も考慮:フランチャイジーの職業選択の自由や生活を過度に制限しないよう配慮すること。フランチャイジーの企業活動(個人なら生活やキャリア)に不当な影響を与えないようにすることが重要です。

 

6.競業避止義務を設定する際のポイント

 フランチャイズ契約書に競業避止義務を設定する際のポイントをいくつか挙げます。

  1. 明確な定義:競業と見なされる業務内容を明確に定義すること。曖昧な表現はトラブルの元になります。具体的な業務内容や対象となる業種を詳細に記載することが求められます。
  2. 地理的範囲の適正化:競業禁止の地理的範囲を適正に設定すること。フランチャイズの展開地域やフランチャイザーの正当な利益保護を考慮します。たとえば、都市部と地方では範囲の設定に違いが生じることがあります。
  3. 期間の設定:競業禁止の期間を適正に設定すること。一般的には契約終了後1〜2年が妥当とされています。期間が長すぎる場合、法的に無効とされるリスクが高まります。
  4. フランチャイジーへの説明:契約前にフランチャイジーに対して競業避止義務の内容を十分に説明し、理解を得ること。これにより、後々のトラブルを防ぎます。フランチャイジーが競業避止義務の重要性とその理由を理解していることが重要です。
  5. 柔軟な対応:フランチャイジーのビジネス環境や状況に応じて、競業避止義務の内容を柔軟に見直すことも考慮します。特に、長期的な契約においては、定期的な見直しが重要です。

 

7.競業避止義務の見直しと更新

 フランチャイズ契約書の競業避止義務は、ビジネス環境や法律の変更に伴い、見直しや更新が必要になる場合があります。以下の点に留意して、定期的に契約書の内容を見直すことが重要です。

  1. 法改正への対応:法律の改正により競業避止義務の有効性が変わる場合があります。定期的に法改正に対応した見直しを行いましょう。
  2. ビジネス環境の変化:フランチャイズチェーンの展開地域やビジネスモデルの変化に伴い、競業避止義務の内容も適正に見直す必要があります。例えば、新たな市場への進出や新サービスの導入などに対応するためです。
  3. フランチャイジーとの協議:フランチャイジーとの協議を通じて、競業避止義務の内容が両者にとって合理的であるかを確認し、必要に応じて更新を行いましょう。協議を通じてフランチャイジーの理解と同意を得ることが重要です。

 

8.競業避止義務違反の対応

 競業避止義務に違反するフランチャイジーに対しては、適切な対応が求められます。以下の対応策が考えられます。

  1. 警告と是正要求:まず、フランチャイジーに対して競業避止義務違反を通知し、是正を要求します。これには、違反行為の停止や是正措置の実施が含まれます。
  2. 交渉と合意:フランチャイジーが自主的に違反行為を是正する場合、交渉を通じて合意を図ることが有効です。この場合、再発防止策や追加的な契約条件を設定することが考えられます。
  3. 法的手続き:違反行為が重大であり、フランチャイジーが是正しない場合は、法的手続きを検討します。裁判所に差し止め命令や損害賠償を求めることが考えられます。

 

9.競業避止義務の国際的な視点

 フランチャイズビジネスは国際的にも広がりを見せており、競業避止義務の適用は国ごとに異なる法的枠組みに依存します。以下に国際的な視点での競業避止義務のポイントを挙げます。

  1. 法制度の違い:国によって競業避止義務に関する法律や判例が異なるため、国際フランチャイズ契約では各国の法制度に対応する必要があります。例えば、アメリカでは州ごとに法律も異なるため、慎重な検討が必要です。
  2. 文化的要因:文化やビジネス慣習の違いが競業避止義務の適用に影響を与える場合があります。異文化間での契約交渉では、相手国の文化的背景を理解し、柔軟に対応することが求められます。
  3. 多国籍企業の対応:多国籍企業がフランチャイズチェーンを展開する場合、各国の競業避止義務に対応するための包括的なポリシーを策定することが重要です。この場合、現地の法務専門家と連携し、各国の法的要件を満たすよう努めます。

 

10.まとめ

 競業避止義務は、フランチャイズ契約書の中でも重要な条項の一つです。本部の利益保護、ブランド価値の維持、ノウハウの流出防止など、フランチャイズビジネスの成功に不可欠な要素です。しかし、過度な制限は無効とされる可能性があるため、合理的な範囲と期間で設定することが重要です。フランチャイズ契約書を作成する際には、フランチャイザーとフランチャイジー双方の利益を考慮し、適正な競業避止義務を設定するよう努めましょう。

 フランチャイズ契約書に関する詳細や競業避止義務の具体的な内容については、専門家に相談することをお勧めします。行政書士として、多くの事例に基づいたアドバイスを提供できるため、安心して契約書の作成や見直しを進めることができます。

 競業避止義務は、フランチャイズビジネスの成功と健全な発展に不可欠な要素です。適切な設定と運用を通じて、フランチャイズチェーン全体の利益を守り、ビジネスの継続的な成功を確保することが求められます。

 

 

*記事内の事例(ケース)については、行政書士法人フラット法務事務所で経験したものだけでなく想定ケースも含まれ、実際の事例とは異なることがあります。

 

 

 

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