資金調達スタートアップ必見！法務の基本と押さえるべき成功ポイント

2024年9月9日2025年1月30日

　スタートアップ企業が成長を遂げるためには、資金調達が重要なステップとなります。しかし、資金調達には法務の知識が欠かせません。法務の基礎を押さえずに資金調達を進めてしまうと、将来的なトラブルの原因になることがあります。ここでは、資金調達における法務の基本と押さえるべきポイントについて、具体的な事例や専門家としてのコメントを交えながら解説します。

1. 資金調達の種類と法的リスク

　資金調達には、エクイティファイナンス（株式発行による資金調達）やデットファイナンス（借入による資金調達）など、さまざまな方法があります。それぞれの方法には異なる法的リスクが伴います。

1.1エクイティファイナンスとデットファイナンスの違い

エクイティファイナンス：
エクイティファイナンスは、企業が株式を発行して資金を調達する方法です。この方法では、資金を提供した投資家が株主として経営に参画する権利を持ちます。資金調達の対価として株式を譲渡するため、返済義務がないというメリットがありますが、その代わりに経営権の一部を譲渡することになります。
- メリット：返済義務がないため、企業にとって資金調達後の負担が少ない。また、株主からの支援やアドバイスを受けられる場合もあります。
- デメリット：経営権が分散するため、意思決定が複雑になる可能性があります。また、株主間での意見の対立が発生するリスクもあります。
デットファイナンス：
デットファイナンスは、銀行や投資家からの借入れにより資金を調達する方法です。借入金は一定期間内に利息を付けて返済する義務がありますが、株式の譲渡は発生せず、経営権を維持することができます。
- メリット：借入れによって資金を調達しても、経営権は維持されます。また、利息の支払いが必要ですが、一定期間内に返済すれば済むため、株式の希薄化を避けられます。
- デメリット：返済義務があるため、企業のキャッシュフローに負担がかかる場合があります。特に業績が不安定な場合、返済が重荷になるリスクがあります。

事例：エクイティファイナンスの失敗事例
あるスタートアップ企業が、急成長を目指して複数の投資家から株式を発行して資金を調達しました。しかし、株主間契約の内容が曖昧だったため、事業の方向性を巡る対立が発生し、最終的には訴訟に発展しました。事前にしっかりとした契約を締結していれば、こうしたトラブルを回避できた可能性があります。

フラット法務事務所からのコメント
　エクイティファイナンスを行う際には、株主間契約や投資契約の内容を詳細に詰めておくことが重要です。投資家との関係が後々の事業展開に大きな影響を与えるため、法務の専門家に相談しながら進めるべきです。

2. 株主間契約とその重要性

　資金調達の際に、特にエクイティファイナンスを選択した場合、株主間契約が重要な役割を果たします。この契約では、株主の権利や義務、株式の譲渡制限、取締役の選任などを明確に定めます。

事例：株主間契約による円滑な事業運営
あるスタートアップは、資金調達時に株主間契約をしっかりと締結し、投資家の役割や権利を明確にしました。その結果、資金調達後も投資家と経営陣が協力して事業を進めることができ、順調な成長を遂げています。

フラット法務事務所からのコメント
　株主間契約は、特にスタートアップにとって事業の安定性を確保するための重要なツールです。事前に契約内容をしっかりと協議し、将来的なリスクを最小限に抑えることが求められます。

3. デューデリジェンスと法務・財務・労務の準備

　投資家は、資金を投入する前にスタートアップのビジネスや財務状況、法的リスクを詳しく調査する「デューデリジェンス」を行います。この段階で、法務面の不備が見つかると、資金調達が頓挫する可能性があります。ここでは代表的な3つ法務・財務・労務面について記載します。

3.1法務デューデリジェンス

　法務デューデリジェンスでは、契約書、知的財産権、訴訟リスク、規制対応などが確認されます。過去の契約書に不備がある場合や、知的財産権の所有状況が不明確な場合、投資家からの信頼を失うことになります。

事例：デューデリジェンスでの法務リスク発覚
ある企業が資金調達を進める過程で、過去に締結した契約に重大な法的リスクが含まれていることがデューデリジェンスで発覚しました。このため、投資家が撤退し、予定していた資金調達が白紙に戻ってしまいました。

3.2財務デューデリジェンス

　財務デューデリジェンスでは、スタートアップの財務状況が詳細に調査されます。具体的には、資金の流れ、収益性、コスト構造、資産・負債の状況などが確認されます。財務データに不正確さや不透明さがあると、投資家は資金投入をためらうことになります。

事例：財務デューデリジェンスでの不透明な会計処理
あるスタートアップが財務デューデリジェンスを受けた際、会計処理の一部に不透明な部分が発見されました。これにより、投資家は企業の信頼性に疑問を抱き、予定していた資金提供を中止しました。

3.3労務デューデリジェンス

　労務デューデリジェンスでは、労働契約、就業規則、労働時間管理、労働紛争の有無などがチェックされます。特に、労働環境が適切でない場合や労働紛争が進行中の場合、企業の評判や経営の安定性に影響を与えるため、投資家は慎重になります。

事例：労務デューデリジェンスでの労働紛争の発覚
ある企業が労務デューデリジェンスを受けた際、従業員との労働紛争が発覚しました。この問題が未解決であったため、投資家はリスクを懸念し、投資を見送る結果となりました。

フラット法務事務所からのコメント
　デューデリジェンスでの法務、財務、労務のチェックは厳格です。スタートアップ側も事前に契約内容や財務データ、労務管理を精査し、リスクを洗い出しておくことが重要です。特に、過去の契約や知的財産権の状況、労働契約の整備状況は慎重に確認すべきです。

4. 知的財産権の保護と活用

　スタートアップが持つ独自の技術やアイデアは、知的財産権として保護されるべき重要な資産です。これを適切に保護することで、資金調達時に投資家からの評価も高まります。

事例：知的財産権の活用による高評価
あるテック系スタートアップは、開発した技術を特許として保護し、それをアピールすることで投資家からの関心を集め、円滑に資金調達を成功させました。知的財産権が企業の価値を高める一例です。

フラット法務事務所からのコメント
　知的財産権は、スタートアップにとって重要な競争優位性をもたらします。特許や商標を適切に取得し、その管理を徹底することが、資金調達の際にも有利に働きます。

5. 適切な法務体制の構築

　スタートアップが成長するにつれて、法務の重要性はますます高まります。法務部門を整備することで、契約管理やコンプライアンス対応がスムーズに行えるようになります。

事例：法務体制の強化でトラブル回避
ある企業は、法務部門を強化することで、契約管理や知的財産権の保護、社内コンプライアンス体制を整えました。その結果、法務リスクを最小限に抑え、投資家からの信頼を得て順調に資金調達を進めました。

フラット法務事務所からのコメント
　スタートアップでも、法務担当者を配置するか、外部の専門家と提携して法務体制を整えることが重要です。特に資金調達時には、法務リスクが事業全体に影響を与えることがあるため、万全の準備が必要です。

6.まとめ

　スタートアップが資金調達を成功させるためには、法務の基本をしっかりと押さえることが不可欠です。エクイティファイナンスやデットファイナンスのリスク管理、株主間契約の締結、デューデリジェンス（法務、財務、労務）対策、知的財産権の保護、そして適切な法務体制の構築が重要なポイントです。スタートアップの成長を支えるために、これらの法務対策を徹底し、将来的なリスクを回避しましょう。

　専門家や成功したスタートアップの事例を参考にしながら、あなたの企業の法務戦略を練り直すことが、資金調達を円滑に進める鍵となります。

＊記事内の事例（ケース）については、行政書士法人フラット法務事務所で経験したものだけでなく想定ケースも含まれ、実際の事例とは異なることがあります。また、関係法令は記載した時点のものです。