コラム

プロの行政書士が教える秘密保持契約書（NDA）の作成ガイド

2024.06.17
法務

秘密保持契約書（Non-Disclosure Agreement, NDA）は、現代のビジネスにおいて不可欠な法的文書です。企業や個人が秘密情報を安全に管理し、第三者と共有する際の法的保護を確保するために使用されます。この記事では、契約法務のプロである行政書士の視点から、秘密保持契約書の基本的な内容や作成のポイントを詳細に解説します。

1. 秘密保持契約書（NDA）の概要と目的
1.1秘密保持契約書は、主に以下の目的で使用されます。
1.2秘密保持契約書は、ビジネスの各分野で広く使用されており、特に以下のような場面で重要性を増します。
2. 秘密保持契約書（NDA）の基本的な要素
3. 秘密保持契約書（NDA）の具体的な作成手順
4. 事例とフラット法務事務所からのコメント
5. 秘密保持契約書の法的な考慮すべき事項と地域の違い
6. 秘密保持契約書の重要なポイント
7. まとめ

1. 秘密保持契約書（NDA）の概要と目的

1.1秘密保持契約書は、主に以下の目的で使用されます。

秘密情報の定義と保護: 契約で明確に定義された秘密情報を保護し、第三者による不正な利用や漏洩から守ります。
法的保護の確保: 契約違反が生じた際に法的手段を提供し、秘密情報の所有者が救済を求めることができる枠組みを提供します。
信頼関係の構築: 秘密情報の共有にあたり、当事者間の信頼を築く基盤となります。

1.2秘密保持契約書は、ビジネスの各分野で広く使用されており、特に以下のような場面で重要性を増します。

技術革新の共同研究や開発プロジェクト
新製品やサービスの開発
ビジネス戦略の共有とパートナーシップ

2. 秘密保持契約書（NDA）の基本的な要素

秘密保持契約書には、以下の基本的な要素が含まれます。

当事者の明示: 契約を締結する当事者の明示と、秘密情報を開示する側（開示者）と受け取る側（受領者または被開示者）の識別。
秘密情報の定義: 契約で保護される秘密情報の具体的な範囲と定義。例えば、技術情報、業務上の秘密、顧客情報などが含まれます。
秘密情報の利用目的: 受領者が秘密情報をどの目的で利用できるかについての制限や条件を明示します。
保護義務: 受領者が秘密情報を第三者に開示したり、自らの利益のために不正に利用したりしないことを保証する義務を負います。
保護期間: 秘密情報の保護期間を明示します。契約終了後も一定期間、秘密情報を保持し続ける必要がある場合があります。

3. 秘密保持契約書（NDA）の具体的な作成手順

秘密保持契約書を効果的に作成するためには、以下の手順が推奨されます。

ステップ1: 情報の識別と分類

最初に、保護すべき秘密情報を特定し、その範囲を明確に定義します。特に具体的な情報や文書であれば、その内容を記述することが重要です。

ステップ2: 契約条件の明確化

次に、契約条件を具体的に明記します。例えば、秘密情報の利用目的、受領者の保護義務、秘密情報の保護期間などが含まれます。

ステップ3: 法的用語の確認

契約文書の起草には、法的な専門知識が必要です。行政書士等の専門家と協力し、契約書が地域の法律や規制に準拠していることを確認します。

ステップ4: 当事者間での交渉と調整

契約条件について当事者間での交渉を行い、合意が得られたら最終的な契約文書を作成します。特に複雑な案件では、交渉段階で法律顧問の助言を求めることが有益です。

ステップ5: 実行と保管

最後に、契約書に署名し、適切な関係者に配布します。電子的な署名や保管システムを使用することで、効率的に契約書を管理することができます。

4. 事例とフラット法務事務所からのコメント

以下に、実際の事例に基づく秘密保持契約書の使用例と、それに対する法的および実務的なコメントを示します。

事例1: 技術開発プロジェクト

A社とB社の間で、新しい技術の開発に関する情報を共有するために秘密保持契約書が使用されました。契約では、開発された技術情報が第三者に漏れないように厳格に管理されることが条件として定められました。

フラット法務事務所からのコメント
技術開発プロジェクトでは、特許権等の知的財産権の保護が重要です。秘密保持契約書を通じて、知的財産権の保護を確実にするために、具体的な技術情報の定義と保護方法を含めることが推奨されます。

事例2: 顧客データの処理委託

C社がD社に顧客データの処理を委託する際に、顧客情報の機密性を守るために秘密保持契約書が使用されました。契約書には、データの処理と保護に関する具体的な規定が含まれていました。

フラット法務事務所からのコメント
委託先とのデータ共有では、国際的な規制も考慮し、契約内容を厳密に構築することが必要です。法的規制に準拠するためにも、契約書の起草には専門知識が必要です。

事例3: マーケティングキャンペーンの立案と実施

E社は、新しいマーケティングキャンペーンを計画しており、広告代理店のF社にキャンペーンの概要や戦略に関する秘密情報を開示する必要がありました。E社は、F社との間で秘密保持契約書を締結し、情報の機密性を確保しました。

フラット法務事務所からのコメント
マーケティングキャンペーンの計画や戦略は、競争上の優位性を確保するために極めて重要です。秘密保持契約書を通じて、E社はF社に対して情報の機密性を保証し、キャンペーンの成功を守るための基盤を築きました。特に、キャンペーンの目的やターゲット、予算、戦略的アプローチなどの具体的な情報が秘密情報として定義されることが重要です。

事例4: 新製品の開発と特許申請

G社は新しい製品の開発を進め、特許申請を行うために専門の開発パートナーであるH社に技術情報を提供しました。G社とH社は、秘密保持契約書を締結し、特許出願前に秘密情報の機密性を確保しました。

フラット法務事務所からのコメント
技術開発と特許申請プロセスでは、技術情報の保護が重要です。秘密保持契約書は、知的財産権の保護や未公開情報の流出を防ぐために不可欠です。具体的には、製品の設計図、製造プロセス、特許出願の戦略、市場展開計画などが秘密情報として定義され、その機密性が保護されます。

これらの事例からわかるように、秘密保持契約書はさまざまなビジネスシナリオで活用され、ビジネスパートナーシップの信頼関係を確立する上で重要な役割を果たします。契約書の作成にあたっては、具体的な情報の定義や利用目的、保護措置の具体化が必要です。また、地域の法律や規制にも留意しながら、専門家の助言を得て契約書を適切にカスタマイズすることが重要です。

5. 秘密保持契約書の法的な考慮すべき事項と地域の違い

秘密保持契約書の作成にあたっては、地域の法律や規制についての理解が重要です。例えば、米国ではUniform Trade Secrets Act（UTSA）に基づいた秘密保持契約書が一般的ですが、EUではGDPR（一般データ保護規則）等が影響を与える場合があります。地域ごとに異なる法的要件を考慮しつつ、適切な秘密保持契約書を起草することが重要です。

秘密保持契約書の法的な考慮すべき事項には、以下の点が含まれます。

明確な定義と範囲: 秘密情報の明確な定義とその範囲を限定することが重要です。あいまいな定義では、後に紛争の原因となる可能性があります。
保護期間の設定: 秘密情報の保護期間を適切に設定することが必要です。業界や情報の性質に応じて、期間を定める必要があります。
秘密情報の取り扱い: 受領者が秘密情報をどのように取り扱うかについて明確に規定する必要があります。例えば、秘密情報を第三者に開示する際の手続きや条件を定めることが考慮されます。
法的言葉の使用: 契約書の言葉遣いは法的に正確である必要があります。法的専門家の助言を仰ぎながら、紛争や法的な問題が発生した際に強固な基盤となるようにします。

6. 秘密保持契約書の重要なポイント

秘密保持契約書を作成する際には、以下のポイントに留意することが重要です：

具体性と明確さ: 契約書は具体的で明確な言葉で起草する必要があります。曖昧な表現や一般的な記述では、契約の実効性が損なわれる可能性があります。
適用範囲の検討: 契約が適用される具体的な状況や業務について検討し、それに基づいて適切な保護措置を定めます。
更新と見直し: ビジネスの変化や法的環境の変化に応じて、定期的に契約書を見直し、必要に応じて更新することが重要です。
契約の遵守: 契約が遵守されるよう、関係者間でのコミュニケーションや教育を行い、意識の向上を図ることが必要です。

7. まとめ

秘密保持契約書は、現代のビジネスにおいて知的財産権の保護や信頼関係の確立に不可欠なツールです。正確かつ効果的な契約書を作成することで、企業は秘密情報を安全に管理し、競争上の優位性を維持することができます。法的な専門知識を持つ行政書士や法律顧問の支援を得ながら、地域の法律や業界の規制に準拠した契約書を作成することが推奨されます。これにより、ビジネスパートナーとの信頼関係を築きながら、持続可能なビジネス成長を実現することができるでしょう。

＊記事内の事例（ケース）については、行政書士法人フラット法務事務所で経験したものだけでなく想定ケースも含まれ、実際の事例とは異なることがあります。