コラム

役員報酬の適正な決め方：実務に役立つ基本から実践まで

2024.07.05
法務

　役員報酬の決定は、企業経営において非常に重要な課題です。適切な報酬設定は、役員のモチベーション向上や企業の健全な発展に寄与しますが、不適切な設定はトラブルの元となることもあります。本記事では、役員報酬の適正な決め方について、基本から実践まで幅広く解説します。また、具体的な事例やコメントを交えながら、分かりやすく説明していきます。

1. 役員報酬の基本

1.1 役員報酬の種類

　役員報酬には、固定報酬と変動報酬の2つの基本的な種類があります。

固定報酬：基本給、手当、年金など、一定額が定期的に支払われる報酬。
変動報酬：業績連動報酬、ストックオプション、ボーナスなど、企業業績や役員の成果に応じて変動する報酬。

1.2 役員報酬の法律規制

　日本の会社法では、役員報酬の決定方法について明確な規定があります。株式会社では、役員報酬は株主総会の決議によって定める必要（例外あり）があります。また、役員の報酬については「合理的な範囲」で設定することが求められており、極端な高額報酬や不当に低い報酬は法的に問題となる可能性があります。

2. 役員報酬の決定プロセス

　役員報酬を適正に決定するためには、以下のプロセスを経ることが重要です。

2.1 市場調査

　まず、同業他社や同規模の企業の役員報酬を調査します。これにより、業界標準や市場の相場を把握することができます。例えば、ある中小企業の経営者は、同じ業界内での役員報酬の平均を参考にし、これにより競争力のある報酬設定ができているとコメントしています。

2.2 内部評価

　次に、自社の業績や財務状況を評価します。業績が良好であれば、高めの報酬を設定することができますが、財務状況が厳しい場合は、報酬を抑える必要があります。ある企業では、前年の利益率を基に報酬額を決定し、社員全体のモチベーションを維持していますケースもあります。

2.3 役員の評価

　役員個々の業績や貢献度を評価します。これには、定量的な業績指標（売上高、利益率など）や定性的な評価（リーダーシップ、戦略的貢献など）が含まれます。ある企業では、役員のリーダーシップとチーム貢献度を評価し、個別に報酬を設定しているケースもあります。

2.4 株主総会での承認

　役員報酬は会社法第361条に基づき、株主総会の決議をもって定める必要があります。提案された報酬案について、株主に対して十分な説明を行い、理解を得ることが重要です。株主総会では、報酬決定の根拠を詳細に説明し、株主からの理解を得る努力が必要になってきます。

3. 会社法との関係

3.1 会社法第361条の要点

　会社法第361条は、役員報酬の決定に関する規定を定めています。具体的には、役員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社が支払う財産上の利益は、定款にその定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めなければならないとされています。この規定により、役員報酬の決定は透明性と公平性を保つことが求められます。

3.2 定款の規定

　定款に役員報酬の具体的な決定方法や基準を記載することができます。例えば、定款に「役員報酬は、取締役会の決議をもって定める」といった条項を設けることも可能です。この場合、定款に基づく手続きに従い、取締役会での決議により報酬が決定されます。ただし、定款で定めない場合は、株主総会での承認が必要となります。

3.3 株主総会の重要性

　株主総会において役員報酬の決定案を提出し、承認を得ることは法的に必須です。この過程により、役員報酬の決定は株主の監視下に置かれ、適正な範囲内での設定が求められます。株主総会での役員報酬決議は、会社の透明性と株主への説明責任を果たすために非常に重要な手続きとなっています。

4. 具体的な役員報酬の設定事例

4.1 成長企業A社の事例

　A社は急成長中のIT企業で、役員報酬の決定にあたり、業績連動型の報酬制度を導入しました。役員には基本給に加え、会社の成長に応じて変動するボーナスを支給する仕組みです。代表取締役は「成長に応じた報酬制度を導入することで、役員のモチベーションを高め、さらに成長を加速させることができました」と述べています。

4.2 安定企業B社の事例

　B社は老舗の製造業で、安定した業績を誇ります。同社では、役員報酬を固定給主体で設定し、年一度の業績評価に基づいてボーナスを支給しています。「安定した業績を維持するために、固定給を重視しつつ、業績に応じたボーナスを設けることで、役員の安定した働きを期待しています」とのことです。

4.3 スタートアップC社の事例

　C社は設立間もないスタートアップで、資金調達に成功しましたが、役員報酬は慎重に設定されています。創業者は「スタートアップの段階では、役員報酬を低めに設定し、その分を事業投資に充てています。しかし、ストックオプションを導入し、将来的な利益に対するインセンティブを持たせています」と話しています。

5. 役員報酬の最適化のポイント

5.1 バランスの取れた報酬設定

　役員報酬を適正に設定するためには、固定報酬と変動報酬のバランスが重要です。固定報酬が高すぎるとコストがかさみ、変動報酬が少なすぎると役員のモチベーションが低下します。固定と変動のバランスを取ることで、安定した経営と役員のやる気を両立させることができる可能性が高まります。

5.2 法令遵守

　役員報酬を決定する際には、法令を遵守することが不可欠です。適正な手続きを踏み、株主総会での承認を得ることで、法的なトラブルを避けることができます。報酬設定の際には、専門家と連携し、法的なチェックを徹底している企業も多いです。

5.3 透明性の確保

　報酬決定プロセスの透明性を確保することも重要です。株主や社員に対して報酬決定の基準や理由を明確に説明することで、信頼関係を築くことができます。透明性の高い報酬制度を導入することで、社内外からの信頼を得ることができる可能性が高まります。

6. 税務上の注意点

6.1 役員報酬の損金算入

　役員報酬は、税務上の損金算入に関して一定の要件を満たす必要があります。具体的には、定期同額給与、事前確定届出給与、利益連動給与のいずれかに該当する場合に損金算入が認められます。これらの要件を満たさない場合、報酬の全額または一部が損金算入できないことがあります。

定期同額給与：毎月同額が支給される給与。
事前確定届出給与：事前に税務署に届け出た金額が支給される給与。
利益連動給与：業績連動型の報酬で、一定の基準を満たすもの。

6.2 税務リスクの回避

　税務リスクを回避するためには、報酬の決定プロセスを厳格に行い、適切な記録を残すことが重要です。また、税務署への事前届出を確実に行うことや、税理士等の専門家のアドバイスを受けることも有効です。税務リスクを避けるために、毎年、専門家と相談しながら報酬を設定している企業も多いです。

6.3 社会保険料の負担

　役員報酬が高額になると、社会保険料の負担も増加します。企業側の負担だけでなく、役員自身の負担も増えるため、総報酬額を慎重に設定する必要があります。報酬額を設定する際には、社会保険料の負担も考慮に入れ、バランスの取れた額を決定した方が良いでしょう。

6.4 税制優遇措置の活用

　役員報酬には、税制優遇措置が適用される場合があります。例えば、ストックオプションの導入により、税制上の優遇を受けることができる場合があります。ストックオプションを活用し、税制優遇を受けることで、役員のモチベーションを高めているスタートアップ企業もあります。

7. まとめ

　役員報酬の適正な決め方について、基本から実践まで幅広く解説してきました。役員報酬の決定には、市場調査や内部評価、役員の個別評価、株主総会での承認といったプロセスが必要です。また、バランスの取れた報酬設定や法令遵守、透明性の確保が重要なポイントとなります。さらに、税務上の注意点を考慮し、適切な損金算入や税務リスクの回避、社会保険料の負担を意識することが必要です。各企業の具体的な事例を参考にしながら、自社に適した役員報酬制度を構築することが、健全な企業経営に繋がるでしょう。

＊記事内の事例（ケース）については、行政書士法人フラット法務事務所で経験したものだけでなく想定ケースも含まれ、実際の事例とは異なることがあります。